все тонкости открытия ИП, документы, пошаговая инструкция

как открыть ИП

обжаловать действия нотариуса, узнать куда пожаловаться на нотариуса

жалоба на нотариуса

где и как приватизировать квартиру, документы, пошаговая инструкция

как приватизировать квартиру

заверить перевод документа у нотариуса, требования

заверение переводов

Нотариусы Москвы Статьи Как открыть и зарегистрировать ООО

Как открыть и зарегистрировать ООО

Опубликовано: 13.11.2015. Рубрика: Бизнес

Открытие собственного дела подразумевает под собой поэтапное прохождение государственной регистрации, после которой выдается регистрационное свидетельство на занятие коммерческой деятельностью. Организационно-правовая форма ООО позволяет вести легальный бизнес, связанный с производством и выпуском какой-либо продукции или предоставлением каких-либо услуг с открытием лицензии на определенный вид деятельности.

Согласно Гражданскому кодексу, юридические лица делятся на коммерческие и некоммерческие организации. ООО, ЗАО, ОАО и АО относятся к коммерческим организациям. Создавая их, учредители намереваются извлекать прибыль. Некоммерческие организации – это благотворительные фонды, религиозные организации, культурно-просветительные центры и др. Их деятельность не связана с извлечением прибыли. ООО – организационно-правовая форма, которая имеет некоторые преимущества перед другими коммерческими организациями. Регистрация ООО – непростая процедура, требующая немалых затрат. Информация о том, как открыть ООО, собрать, правильно оформить необходимые документы и пройти регистрацию, представлена в этой статье. 

Основные понятия и определения

ООО, Общество с ограниченной ответственностью, согласно п. 1 ст. 87 ГК РФ, - это разновидность коммерческой организации - объединения капиталов, характеризующейся, делением уставного капитала на доли и отсутствием ответственности участников по долгам ООО личным имуществом. Учредителем ООО может быть один или несколько физических или юридических лиц.  Максимальное число участников ООО не должно превышать 50. Учредителями ООО формируется уставный капитал, гарантирующий интересы кредиторов ООО. Размер Уставного капитала ООО не должен быть меньше 100 минимальных заработных плат на день регистрации ООО.

Регистрирующий орган – Федеральная налоговая служба РФ (ФНС РФ), которая занимается оформлением регистрационных документов юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Кто может открыть ООО

Открыть ООО могут российские и иностранные граждане, достигшие совершеннолетия и не имеющие каких-либо ограничений по медицинским и другим показаниям. Совершеннолетние и дееспособные лица без гражданства с временным или постоянным местом жительства на территории РФ также имеют все права на открытие ООО. Учредителями ООО могут стать любые российские и иностранные юридические лица.

Кто не имеет право открыть ООО

Учредителем ООО не могут быть следующие категории граждан:

  • Муниципальные и государственные служащие;
  • Граждане, имеющие ограничения прав по медицинским и другим показаниям;
  • Граждане, работающие в федеральных службах;
  • Военнослужащие.

Деятельность ООО без государственной регистрации

На основании ГК РФ, коммерческую деятельность на территории РФ могут вести только официально зарегистрированные лица. Незарегистрированная деятельность ООО влечет за собой штрафные санкции и уголовное наказание. Без государственной регистрации, ООО не имеет права сотрудничать с физическими или юридическими лицами и осуществлять другие виды деятельности.

Срок государственной регистрации

Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для ООО предусмотрен срок регистрации 5 рабочих дней с момента подачи пакета документов Федеральную налоговую службу. На самом деле государственная регистрация ООО занимает 7 рабочих дней, поскольку ФНС РФ не допускает сокращения сроков регистрации во избежание ошибок при оформлении документов.

Как открыть ООО самостоятельно

В Федеральную налоговую службу для прохождения государственной регистрации подается безошибочно оформленный пакет регистрационных документов. Прежде, чем начать заполнение документов, нужно определиться с названием ООО.

Выбор названия – очень ответственный момент в регистрации. Название может быть на русском или иностранном языке, в полном и сокращенном варианте. Есть названия, которые запрещены при регистрации ООО:

  • те, которые произведены от наименований иностранных государств и РФ;
  • те, которые произведены от наименований органов государственной власти и местного самоуправления РФ;
  • те, которые произведенные от наименований международных организаций;
  • названия, которые противоречат моральным принципам общества.

Следующий этап в регистрации – выбор направления деятельности ООО. На сайте Федеральной службы государственной статистики размещен классификатор видов экономической деятельности (ОКВЭД). Необходимо выписать коды и наименования, соответствующие видам деятельности регистрируемого ООО. Они понадобятся при составлении Устава и заполнении заявления о регистрации. На следующем этапе нужно определиться с количеством учредителей и с процентным соотношением их долей в уставном капитале. Регистрация ООО отличается от регистрации ИП тем, что предоставляет полную сохранность личного имущества в случае ликвидации ООО.

Регистрация ООО устанавливает ограничение на ответственность его учредителей в рамках уставного капитала. Каждый учредитель отвечает по обязательствам, связанным с коммерческой деятельностью ООО только теми средствами, которые представлены им в виде доли в уставном капитале.

Учредителями составляется и подписывается учредительный договор, утверждается Устав и назначается руководитель ООО. Им может быть один из участников или нанимаемый человек. На следующем этапе необходимо выбрать юридический адрес ООО. После этого заполняется заявление формы Р11001 «О регистрации юридического лица при создании ООО». Заявление должно быть подписано одним из участников, выступающим заявителем, и заверено в любой нотариальной конторе. Оплата госпошлины за регистрацию осуществляется в Сбербанке. Получателем является налоговая инспекция района, в котором будет находиться ООО.

Выбор классической или упрощенной системы налогообложения завершает процесс подготовки документов. Необходимо подготовить следующие документы для ООО:

  • Устав и заявление на получение его копии.
  • Решение о создании ООО или Протокол общего собрания участников.
  • Договор об учреждении ООО (если учредителей несколько).
  • Заявление о государственной регистрации (форма № Р11001).
  • Справка из банка об открытии счета (если уставной капитал формируется денежными средствами).
  • Документ, подтверждающий юридический адрес (договор аренды или гарантийное письмо).
  • Квитанция об уплате госпошлины за регистрацию и за заверение копии Устава.

При регистрации ООО иностранными гражданами, паспорт должен быть переведен на русский язык и заверен нотариально. К паспорту необходимо приложить копию документа, подтверждающего права иностранца на пребывание в РФ.

Устав является важным учредительным документом ООО. Он должен быть оформлен в двух экземплярах: один для налоговой, другой – для учредителя ООО. Основанием для учреждения ООО является решение единственного учредителя ООО, если учредитель один или Протокол общего собрания участников, если учредителей будет несколько. Утверждение устава и решение об утверждении денежных средств, внесенных учредителями, принимается единогласно. Другие решения принимаются учредителями общества в порядке, предусмотренном Законом и учредительными документами ООО.

Договор об учреждении ООО несколькими учредителями также должен быть составлен, но представлять его в регистрирующий орган с вышеперечисленными документами не требуется. В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. На основании договора, составленного учредителями, определяется их состав учредителей, уставный капитал и размер доли каждого из учредителей, размер и состав вкладов, в каком порядке и в течение какого времени необходимо внести вклады в уставный капитал. Кроме того, в содержании учредительного договора указывается, какую ответственность несут учредители за нарушение сроков внесения вкладов, условий и порядка распределения прибыли между ними.

Согласно ст. 50 Закона, оригинал Устава и учредительного договора хранятся по месту нахождения единоличного исполнительного органа ООО или в другом месте, которое выберут участники, а копии учредительных документов имеют право получить участники ООО. За изготовление копий устава и договора взимается плата, соответствующая затратам на их изготовление.

Заказ и изготовление печати

После завершения процедуры регистрации заказывается и изготавливается печать. На основании ст.5 Закона об ООО общество должно иметь одну круглую печать, на которой следует указать полное фирменное название на русском языке, языке народов РФ или иностранном языке. 

Выход учредителя из состава ООО

Учредитель может выйти из состава ООО по решению суда или по собственному желанию. Право на получение доли имущества ООО остается за учредителем. Читайте подробнее о смене учредителя на нашем сайте.

Как зарегистрировать Общество с Ограниченной Ответственностью в налоговой инспекции

Прежде, чем отправиться в регистрирующий орган с вышеперечисленными документами, необходимо еще раз проверить правильность их оформления. Отправлять документы по почте не рекомендуется, поскольку по той или иной причине они могут быть утеряны. Итак, после тщательной проверки пакета документов, заявитель либо его доверительное лицо направляется в налоговую инспекцию и предоставляет документы для рассмотрения и дальнейшей регистрации. Оператор выдает расписку о приеме документов и указывает в ней день, когда нужно прийти за свидетельством о государственной регистрации ООО. В назначенный день заявитель приходит в налоговую инспекцию с паспортом и распиской о приеме пакета документов.

Если ошибок и неточностей не найдено, то выдается перечень документов, разрешающих начать коммерческую деятельность:

  • Свидетельство о государственной регистрации;
  • Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе по месту нахождения;
  • Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕРИП).

При неправильном составлении документов либо допущенных в них ошибках, на руки выдается решение об отказе в государственной регистрации. В нем указываются причины, на основании которых отказано в регистрации ООО. Отказ в государственной регистрации допускается в следующих случаях:

  • непредставление определенных законом необходимых для государственной регистрации документов;
  • представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган;
  • если в Государственный реестр юридических лиц внесена запись о том, что юридическое лицо.

Изучив ошибки, которые повлекли за собой отказ от государственной регистрации, необходимо незамедлительно приступать к их исправлению и подавать исправленный пакет документов в регистрирующий орган еще раз.

Получение регистрации в ФСГС

Документы, которые подтверждают государственную регистрацию ООО и дают право на начало коммерческой деятельности, необходимо представить в Федеральную службу государственной статистики (ФСГС) для госрегистрации. Для этого в ФСГС предоставляют оригинал и копию Свидетельства о государственной регистрации, и паспорт руководителя ООО. Федеральная служба государственной статистики на основании предоставленных документов выдает справку. Открытие расчетного счета в банке – следующий этап в регистрации ООО.

Открытие счета в банке

Руководителю ООО принадлежит право первой подписи, а главному бухгалтеру – второй. Подписывать документы также могут лица, имеющие право первой подписи согласно распорядительного акта руководителя ООО или действующие на основании его доверенности. Доверенность должна быть выдана в установленном законодательством РФ порядке. Кроме главного бухгалтера, на вторую подпись имеют право уполномоченные на ведение бухгалтерского учета лица. Они также действуют на основании распорядительного акта руководителя юридического лица.

Руководитель и главный бухгалтер ООО могут не подавать свои сведения в карточке в качестве лиц, владеющих правом первой или второй подписи, при условии наделения правом первой или второй подписи других лиц. Право на подписание документов могут иметь несколько сотрудников ООО. Одно физическое лицо не имеет права первой и второй подписи одновременно. Согласно Законодательству РФ, руководитель ООО может вести бухгалтерский учет самостоятельно. В этом случае в карточке указывается образец его собственной подписи и других лиц, наделенных правом первой подписи. Графа «Вторая подпись» должна оставаться пустой, что означает отсутствие лица, наделенного правом второй подписи.

Основной перечень документов представляемых в банк для открытия расчетного счета ООО:

  • свидетельство о государственной регистрации ООО;
  • свидетельство о постановке на учет в Федеральной налоговой службе;
  • учредительные документы ООО;
  • лицензия на осуществляемый вид деятельности;
  • карточка с образцами подписей и оттиска печати;
  • документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами;
  • заявление на открытие счета, подписанное руководителем и главным бухгалтером ООО и заверенное печатью;
  • договор банковского счета, заполненный и подписанный руководителем, заверенный печатью ООО;
  • анкета клиента;
  • доверенность на право получения и представления финансовых документов на лиц, не указанных в карточке, заполненная и подписанная руководителем и главным бухгалтером ООО заверенная печатью.

После открытия счета в банке, необходимо предоставить в налоговую службу Форму с-09-1.

Данная статья является пошаговой инструкцией на пути к регистрации ООО. Как открыть ООО самостоятельно, в ней изложено во всех подробностях. Для человека, который располагает свободным временем, терпением и желанием самостоятельная регистрация не вызовет никаких проблем, но помните, что зарегистрировать ООО в несколько раз сложнее, чем регистрация ИП. А тот, кто дорожит личным временем, не отличается терпеливостью и не имеет особого желания заниматься процедурой регистрации ООО, всегда может обратиться к услугам юридической компании. За вполне приемлемую плату сотрудники компании оформят документы и проведут процесс регистрации от начала до конца на совесть, морально удовлетворив клиента.